Полное товарищество ликвидируется по основаниям ликвидации юридического лица, а также в случае, когда в товариществе остается единственный.

Гражданский кодекс Республики Беларусь

  1. сравнить учреждение полного товарищества и товарищества на вере

в России и США;

3) исследовать изменение состава участников полного товарищества и товарищества на вере в России и США;

4) произвести сравнительный анализ правового регулирования реорганизации и ликвидации полного товарищества и товарищества на вере в России и США;

5) рассмотреть управление в полном товариществе и товариществе на вере в России и США;

6) сопоставить ведение дел в полном товариществе и товариществе на вере в России и США;

7) осуществить сравнение гражданско-правового режима имущества в полном товариществе и товариществе на вере в России и США;

8) выявить общие черты и различия в правовом регулировании ответственности участников полного товарищества и товарищества на вере в России и США.

Методологическая основа исследования. Для достижения указанной цели и решения поставленных задач диссертационное исследование основано на общенаучном диалектическом методе познания, а также на таких специальных методах исследования, как комплексный, системный, сравнительно-правовой, исторический.

Положения и выводы настоящего диссертационного исследования базируются на комплексном анализе нормативной базы по обозначенной теме, изучении монографий и публикаций в периодических изданиях, касающихся правового положения хозяйственных товариществ в России и Соединенных Штатах Америки.

Научная новизна работы заключается в том, что данное диссертационное исследование представляет первое комплексное сравнительно-правовое исследование полного товарищества и товарищества на вере в России и США.

Выводы и рекомендации, полученные в результате сравнительно-правового анализа российского и права США и изложенные в работе, позволяют определить понятие и сущность таких организационно-правовых форм российского юридического лица, как полное товарищество и товарищество на вере, а также таких форм осуществления предпринимательской деятельности в Соединенных Штатах Америки, как полное товарищество и товарищество на вере. Исследование раскрывает перспективные направления совершенствования российского законодательства в данной сфере.

Основные результаты диссертационного исследования отражены в следующих положениях, выносимых на защиту:

1) в связи с необходимостью совершенствования российского законодательства о юридических лицах обоснована возможность рецепции в российское законодательство некоторых положений права Соединенных Штатов Америки о полном и коммандитном товариществах (об участии коммандитистов в заключении учредительного договора; о возможности вступления в полное товарищество и товарищество на вере новых участников и др.);

2) в силу особенностей правового статуса полного и коммандитного товариществ США, обусловленного особенностями правовой системы Соединенных Штатов Америки, социальными традициями и другими подобными обстоятельствами, доказано отсутствие потребности в заимствовании в российское законодательство ряда положений права США, закрепляющего статус товариществ (правила об устной форме учредительного договора полного товарищества; исключение необходимости государственной регистрации полного товарищества и товарищества на вере и др.);

3) в целях совершенствования российского законодательства о хозяйственных товариществах аргументирована точка зрения о том, что регулирование внутренних отношений в полном и коммандитном товариществах (так же, как и в юридических лицах других организационно-правовых форм) объективно существует независимо от государственной регистрации товариществ в качестве юридических лиц;

4) в связи с имеющейся негативной практикой привлечения вкладов граждан в коммандитные товарищества для строительства недвижимости доказано, что отношения между вкладчиком и товариществом на вере имеют иную природу, чем другие обязательственные отношения;

5) в целях предупреждения незаконной практики установления в учредительном договоре запрета участия вкладчика в ведении дел по доверенности доказано, что учредительным договором не может быть установлен такой запрет;

6) в целях предотвращения неоправданных различий в правоприменительной практике доказано, что полные товарищи не являются законными представителями товарищества;

7) в связи с происходящим в настоящее время процессом совершенствования законодательства о юридических лицах установлено, что в российской правовой действительности отсутствуют организационно-правовые формы юридического лица, соответствующие товариществу с ограниченной ответственностью (limited liability partnership) и коммандитному товариществу с ограниченной ответственностью (limited liability limited partnership) США. При этом показано, что необходимость во введении таких организационно-правовых форм в России в настоящее время отсутствует;

8) в целях установления единообразной правоприменительной практики аргументирована точка зрения о том, что при выходе из товарищества полного товарища ему должна выплачиваться действительная стоимость доли.

Теоретическое и практическое значение диссертационного исследования определяется новизной и специфической предметной направленностью рассмотренных в ней вопросов и освещенных проблем. Сформулированные в диссертации исследовательские подходы, предложения и выводы могут быть использованы в научной и педагогической деятельности, при чтении общих и специальных курсов по гражданскому праву и корпоративному праву.

Материалы диссертации могут быть востребованы в процессе разработки, принятия и применения нормативных правовых актов о юридических лицах, а также использованы для развития гражданского права как отрасли права.

В ходе исследования диссертантом на основе изучения правового регулирования и судебной практики России и США разработаны следующие предложения о внесении изменений и дополнений в действующее российское законодательство, касающееся вопросов правового статуса хозяйственных товариществ:

1) в порядке рецепции некоторых положений права США:

– дополнить ст. 61 ГК РФ п. 5 следующего содержания: «С момента принятия учредителями (участниками) или органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, решения о ликвидации юридического лица либо с момента вступления в силу решения суда о ликвидации юридического лица и до момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица последнее вправе осуществлять исключительно те юридические действия, которые связаны с процессом ликвидации данного юридического лица, в частности, направленные на обеспечение удовлетворения требований кредиторов»;

– дополнить п. 3 ст. 73 ГК РФ абзацем вторым следующего содержания: «Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников заключать сделки с товариществом». Второй абзац в действующей редакции считать абзацем третьим. В последнем слова «При нарушении этого правила» заменить словами «При нарушении этих правил»;

– исключить п. 2 ст. 74 ГК РФ;

– дополнить ст. 76 ГК РФ п. 3 следующего содержания: «По единогласному решению участников товарищества допускается вступление в товарищество новых участников»;

– дополнить п. 1 ст. 86 ГК РФ следующим предложением: «Также товарищество на вере может продолжить свою деятельность, если в течение шести месяцев с момента выхода последнего вкладчика в товарищество будут приняты один или несколько новых вкладчиков»;

2) в целях защиты интересов полных товарищей:

– дополнить п. 1 ст. 71 ГК РФ абзацем следующего содержания: «Решения полного товарищества подписываются полными товарищами, проголосовавшими за их принятие»;

– дополнить ст. 71 ГК РФ п. 4 следующего содержания: «Решение участников полного товарищества, принятое с нарушением требований правовых актов Российской Федерации, учредительного договора товарищества и нарушающее права и законные интересы полного товарища, может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные настоящим Кодексом и другими правовыми актами для обществ с ограниченной ответственностью»;

– п. 3 ст. 78 ГК РФ сформулировать следующим образом: «Доля выбывшего из товарищества участника распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников»;

– первое предложение п. 1 ст. 78 ГК РФ сформулировать в следующей редакции: «Участнику, выбывшему из полного товарищества, должна быть выплачена действительная стоимость его доли в складочном капитале товарищества»;

– абзац второй п. 1 ст. 86 ГК РФ изложить в следующей редакции: «Товарищество на вере ликвидируется по основаниям, указанным в ст. 61 настоящего Кодекса, а также по основаниям ликвидации полного товарищества, указанным в абзаце втором статьи 81 настоящего Кодекса»;

3) для более детального закрепления статуса коммандитиста:

– дополнить второе предложение п. 1 ст. 83 ГК РФ словами «и коммандитистами»;

– в п. 2 ст. 83 ГК РФ слова «о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками», заменить словами «условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов коммандитистами»;

– сформулировать абзац второй п. 4 ст. 82 ГК РФ следующим образом: «Если в фирменное наименование товарищества на вере с согласия вкладчика включено его имя, такой вкладчик становится полным товарищем»;

– дополнить ст. 82 ГК РФ п. 6 следующего содержания: «Третье лицо вправе вступить в товарищество на вере в качестве вкладчика по решению полных товарищей. Решение должно быть принято квалифицированным большинством голосов полных товарищей»;

– слова «и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;» в подп. 3 п. 2 ст. 85 ГК РФ заменить словами «и получить действительную стоимость своей доли в складочном капитале в порядке, предусмотренном учредительным договором;».

Апробация диссертационного исследования. Результаты проведенного исследования использовались автором в учебном процессе при чтении лекций и проведении семинарских занятий по гражданскому праву в Сибирском государственном аэрокосмическом университете имени академика М. Ф. Решетнева, по курсу «Гражданское право России» в университете штата Нью-Йорк г. Онеонта (США) в 1999 и 2002 гг.

Основные положения и выводы, содержащиеся в диссертации, нашли отражение в опубликованных автором работах, а также в его выступлениях на следующих научных и научно-практических конференциях: на межвузовской научно-практической конференции «Основные тенденции развития российского законодательства» (г. Красноярск, 2010, 2007 гг.), международной научно-практической конференции «Правовое регулирование предпринимательской деятельности в сфере торговли и оказания услуг» (г. Красноярск, 2011 г.), международной научно-практической конференции «Правовое регулирование предпринимательской деятельности в современных условиях: проблемы и механизм их разрешения» (г. Красноярск, 2010, 2009 гг.); научно-практической конференции юристов (г. Палм Спрингс, США, 2002 г.); международной научно-теоретической конференции «Молодежь Сибири – науке России» (г. Красноярск, 2001 г.).

Структура работы определяется целью исследования и последовательностью решения задач исследования. Диссертация включает в себя введение, две главы (восемь параграфов), заключение и список использованной литературы.

Учреждение полного и коммандитного товариществ

Согласно ст. 2134 Свода, «в товариществе полном все товарищи ответствуют за все долги оного вообще и порознь всем имуществом своим движимым и недвижимым»1. При этом в комментарии к данной статье говорится, что «ответственность отдельных членов полного товарищества за долги оного возникает только с момента, когда обнаружится неуспепшость взыскания с самого товарищества. А отсюда следует, что кредиторы товарищества не вправе со своими взысканиями, помимо товарищества, обращаться непосредственно к товарищам» .

Следовательно, имеет место самостоятельная ответственность полного товарищества, и тем более товарищества на вере, в котором помимо полных товарищей участвуют вкладчики, каждый из которых «ответствует только наличным вкладом» (ст. 2135 Свода).

Что касается имущественной обособленности, то судебная практика начала XX в. признавала за товариществами наличие и этого признака. Например, в комментариях к Своду приводится решение по одному из судебных дел: «Родовое имение с переходом в собственность к полному товариществу теряет свойство родового во всем своем составе, хотя бы товарищество это состояло только из двух лиц, в числе коих находился и бывший собственник имения» .

В данном судебном решении говорится, во-первых, о приобретении товариществом права собственности на передаваемое имущество; во-вторых, об изменении правового режима последнего в связи с изменением личности собственника. Такое положение дел свидетельствует об обособлении имущества товарищества от имущества всех других субъектов права.

В первые годы советской власти проблема юридической личности товариществ была решена в пользу признания статуса юридического лица за данными организациями. Как отмечает К. Г. Гаврилов, в 20-х гг. XX в. «организационно-правовые формы простого, полного и коммандитного товариществ подверглись наименьшему изменению со стороны советского законодателя и в том числе поэтому стали самыми распространенными формами укрупнения частных предприятий»1. При этом товарищества в науке рассматривались в качестве юридических лиц .

Впоследствии товарищества исключаются советским законодателем из перечня форм хозяйственной деятельности. О. С. Иоффе пишет: «Взять договор товарищества. В литературе 20-х гг. он очерчивался весьма широко, включая, помимо простого товарищества, образование товарищества полного, на вере, с ограниченной ответственностью и на паях, или, по более распространенной терминологии, акционерного общества. Но поскольку к началу 30-х гг. частные товарищества вытесняются из экономического оборота целиком, а создаваемые социалистическими организациями акционерные предприятия становятся объектом особого юридического нормирования, с этого времени соответствующий гражданско-правовой институт не выводится за рамки простого товарищества и в своем теоретическом освещении» .

В связи с этим, начиная с 30-х гг., если правовая природа товарищества и исследуется, то лишь в связи с изучением зарубежного права .

Возрождение полного товарищества и товарищества на вере связано с введением в действие Закона РФ от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» , который, как известно, не наделил полные товарищества статусом юридического лица. В то же время смешанные товарищества, которые по своим признакам соответствуют современным коммандитным товариществам, были признаны юридическими лицами.

В настоящее время, согласно п. 2 ст. 50 ГК РФ, полное и коммандитное товарищества являются юридическими лицами. Однако в связи с тем, что до вступления в силу Гражданского кодекса 1994 г. полные товарищества не являлись юридическими лицами, в судебной практике возник вопрос о статусе полного товарищества, образованного до вступления в силу ГК РФ 1994 г. Так, в п. 13 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13 января 2000 г. № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» приводится следующий случай из арбитражной практики.

Государственная налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации полного товарищества в связи с осуществлением им деятельности с неоднократными и грубыми нарушениями закона.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу, указав, что полное товарищество согласно учредительному договору не является юридическим лицом, в связи с чем оно не может быть ликвидировано. Суд апелляционной инстанции своим определением оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Суд кассационной инстанции отменил определение и направил дело на новое рассмотрение, поскольку в силу п. 2 ст. 6 Закона Российской Федерации «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к полным товариществам, созданным до официального опубликования ч. 1 ГК РФ, применяются нормы гл. 4 ГК РФ о полном товариществе (ст. 69-81), их учредительные документы действуют в части, не противоречащей указанным нормам ГК РФ, относящим полное товарищество к юридическим лицам.

Реорганизация и ликвидация полного и коммандитного товариществ М-.

Что касается правового статуса учредителей, то в соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 66 ГК РФ полными товарищами в российских полном товариществе и товариществе на вере могут быть коммерческие организации и (или) индивидуальные предприниматели. По мнению исследователей, правовая норма об особом статусе полных товарищей обусловлена тем, что поскольку каждый участник, по общему правилу, вправе действовать от имени товарищества, он должен быть предпринимателем .

Вместе с тем в науке имеется и иной подход; о том, что необходимо разрешить выступать в качестве полных товарищей любым субъектам права .

В полном товариществе США могут участвовать физические лица, товарищества, корпорации, а также другие ассоциации . В праве США отсутствует запрет участвовать в качестве полных товарищей в других полных товариществах и товариществах на вере.

Так как одной из главных причин непопулярности полного товарищества в России является специальный правовой статус его учредителей -индивидуальных предпринимателей и коммерческих организаций, по нашему мнению, следует поддержать тех исследователей, которые предлагают разрешить выступать в качестве учредителей любым физическим лицам, в том числе индивидуальным предпринимателям, а также любым юридическим лицам.

Согласно п. 2 ст. 69 ГК РФ, лицо может быть участником только одного полного товарищества. В соответствии с п. 3 ст. 82 ГК РФ лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества. М. В. Осипова пишет по этому поводу: «Следующее отличие это наличие у участников товарищества (за исключением вкладчиков в товариществах на вере) неограниченной ответственности по обязательствам товарищества при недостатке у последних собственного имущества. Иначе говоря, они ручаются всем своим имуществом по долгам товарищества, а ручаться одним и тем же имуществом по долгам разных хозяйствующих субъектов недопустимо»1.

Согласно п. 4 ст. 66 ГК РФ, коммандитистами в российском товариществе на вере могут быть, по общему правилу, любые физические и юридические лица. В то же время имеются и исключения из этого правила, на что обращается внимание в науке .

В США вкладчиками в товариществе на вере могут стать физические лица, товарищества, общества с ограниченной ответственностью, трасты, ассоциации, корпорации и другие физические лица и организации3.

То есть в отличие от российского законодательства, вкладчиками по праву США могут быть в том числе организации, не обладающие статусом юридического лица (в том значении, которое придает этот статус организации континентальное право), что обусловлено особенностями права США. О. Н. Сыродоева пишет: «Англосаксонское право, в отличие от континентального, не содержит четкой концепции юридического лица. Поэтому ученые-юристы не могут прийти к единому мнению по этому вопросу. Дискуссии ведутся в двух направлениях. Во-первых, обсуждается вопрос о самой природе юридического лица. Во-вторых, темой для дискуссий является определение признаков юридического лица и проблема признания различных образований юридическими лицами» .

Вместе с тем, несмотря на то, что в российском праве имеет место «четкая» концепция юридического лица, в российской судебной практике встал вопрос о характере отношений с участием вкладчиков, в частности, являются ли эти отношения предпринимательскими и, соответственно, о подведомственности дел по спорам между вкладчиком и товариществом на вере. Например, по одному из дел Ярославский областной суд в кассационном определении от 26 марта 2009 г. пояснил: «Судьей сделан правильный вывод о том, что требования О. вытекают из отношений товарищества на вере и вкладчика, поэтому в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ данный спор подведомственен арбитражному суду.

Договоры инвестиционного вклада, о расторжении которых заявлено требование, предусматривают внесение истицей вклада в складочный капитал товарищества на вере и возникновение у нее статуса участника (вкладчика) такого товарищества. Участие О. в Коммандитном товариществе «Губернский город и Компания» подтверждается свидетельствами об участии…

Таким образом, истицей заявлено требование по спору между участником товарищества и товариществом, вытекающему из деятельности товарищества»1.

По другому делу Ц., зарегистрированный в городе Москве, 28 января 2008 г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Коммандитному товариществу «Социальная инициатива и Компания» (далее -КТ «Социальная инициатива и Компания» или ответчик) о признании ничтожным заключенного между истцом и ответчиком договора инвестиционного вклада № 1678 от 14 апреля 2003 г. в части участия истца в КТ «Социальная инициатива и Компания» в качестве вкладчика как прикрывающего правоотношения сторон по договору долевого участия на строительство жилья, со ссылкой в правовое обоснование заявленного требования на положения п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о притворных сделках.

Ведение дел в полном и коммандитном товариществах .лоз

Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Пойменный», Колхозу «Борьба за мир». Колхозу «Путь Ильича», Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Коммунар» о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности с ответчиков задолженности по договору займа от 26.03.2003 N 1 в связи с тем, что основной должник — Товарищество на вере «Ленинский продовольственный фонд и К» не исполнило указанный договор. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.04.2005 иск удовлетворен частично. В целом, не применив лишь правила ст. 333 ГК РФ, поддержала решение суда первой инстанции и апелляционная инстанция.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, МУП «Ленинский продовольственный рынок» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением судом норм процессуального и материального права. В частности, заявитель считает, что общее собрание товарищей по вопросу получения займа не проводилось.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, коллегия постановила, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Довод заявителя кассационной жалобы о том, что протокол № 8 от 26.03.2003, которым принято решение о получении займа в сумме 3 000 000 руб., не подписан полными товарищами, не может служить основанием к удовлетворению кассационной жалобы, так как протокол собраний подписывается лишь председателем и секретарем собрания. Вывод суда о том, что этот протокол полными товарищами не оспорен и не признан недействительным, соответствует материалам дела1.

Данный пример из судебной практики показывает, что в сфере управления полным товариществом и товариществом на вере имеются проблемы правового характера. Для их решения, по нашему мнению, необходимо установить дополнительные гарантии прав участников полного товарищества. В связи с этим, мы предлагаем п. 1 ст. 71 ГК РФ дополнить абзацем следующего содержания; «Решения полного товарищества подписываются полными товарищами, проголосовавшими за их принятие». Эта правовая норма будет способствовать решению проблемы, которая затронута в вышеприведенном судебном решении.

В связи с тем, что российский законодатель устанавливает презумпцию управления делами товарищества по общему согласию, а также необходимость разрещения ряда наиважнейших вопросов исключительно единогласно, участие в управлении товариществом — это не только право, но и обязанность каждого полного товарища: согласно п. 1 ст. 73 ГК РФ, участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора. Соответственно, возникает вопрос о том, является ли уклонение полного товарища от участия в управлении полным товариществом или товариществом на вере основанием для исключения его из товарищества. Практика, предусматривающая положительный ответ на этот вопрос, существует в настоящее время в отношении участников общества с ограниченной ответственностью.

Так, по одному из дел Спевацкая Анна Владимировна, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Андрмакс» (далее -Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Колесникову Вадиму Юрьевичу об исключении его из числа участников Общества. Решением от 05.09.2007 исковые требования удовлетворены. Постановлением апелляционного суда от 28.11.2007 решение от 05.09.2007 отменено. В иске отказано.

Арбитражный суд кассационной инстанции установил, что Обществом 20.03.2003, 18.03.2004 и 15.03.2005 проводились очередные общие собрания участников, на которые ответчик не являлся. В связи с отсутствием необходимого кворума решения по вопросам повестки дня этих собраний не принимались. Полагая, что Колесников В. Ю., систематически уклоняясь от участия в общих собраниях участников Общества, грубо нарушает свои обязанности участника, существенно затрудняет деятельность Общества, Спевацкая А. В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания, а также при доказанности отсутствия уважительных причин для неявки.

В связи с этим Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2007 по делу N А56-33769/2005 отменить. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2007 по настоящему делу оставить в силе1.

Следовательно, неисполнение участником общества с ограниченной ответственностью обязанности участвовать в управлении обществом явилось основанием для исключения его из общества. По нашему мнению, подобное поведение полного товарища должно являться основанием для его исключения из товарищества.

С другой стороны, по нашему мнению, имеется необходимость в закреплении права полного товарища, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против принятия какого-либо решения, обжаловать последнее. При этом в качестве образца может быть использована ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью

Ответственность участников по обязательствам полного и коммандитного товариществ

Вклад, внесенный в складочный капитал коммандитистом, становится собственностью товарищества на вере. Согласно п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отнощении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Следовательно, товарищество на вере вправе распоряжаться имуществом, переданным вкладчиком в складочный капитал. Этот вывод подтверждается судебной практикой.

Москомимуществом товариществу на вере было выдано свидетельство о внесении в реестр собственности на территории г. Москвы на часть здания, которая была передана коммандитистом в складочный капитал товарищества. В дальнейшем указанная часть здания была передана товариществом «Республиканский ипотечный центр “Федотов и компания”» ООО «Вестерн Девелопмент Групп».

Коммандитист обратился в суд с иском о признании недействительными записи в реестре частной собственности и свидетельства о праве собственности на указанный объект недвижимости. Затем истец дополнил иск требованием о признании недействительной регистрации перехода прав на указанный объект недвижимости от товарищества на вере к ООО «Вестерн Девелопмент Групп».

Принимая решение об удовлетворении искового требования о признании недействительным выданного товариществу на вере свидетельства о праве собственности на спорное помещение, суд исходил из непредставления при регистрации перечня имущества к договору об участии в товариществе; отсутствия документа, послужившего основанием к составлению акта приема-передачи; отсутствия решения собрания учредителей о передаче истцом товариществу на вере в складочный капитал недвижимого имущества. Кроме того, суд пояснил, что из договора от 14 мая 1996 г. об участии в товариществе и из свидетельства об участии в товариществе следует, что истец был участником — вкладчиком товарищества на вере. Согласно п. 1 ст. 85 ГК РФ, единственной обязанностью вкладчика товарищества на вере является внесение вклада в складочный капитал товарищества на вере. В п. 2 ст. 85 предусмотрено право вкладчика товарищества на вере выйти из товарищества и получить свой вклад, передать свою долю в складочном капитале вкладчику или -ретьему лицу, при ликвидации товарищества на вере вкладчики имеют преимущественное право перед полными товарищами на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (п. 2 ст. 86 ГК РФ). Таким образом, при внесении собственного имущества участником — вкладчиком в складочный капитал товарищества на вере право собственности на это имущество к товариществу не переходит. Поскольку в силу ст. 209 ГК РФ лишь собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые интересы других лиц, товарищество на вере, не будучи собственником имущества, не вправе было регистрировать переход права собственности на указанную часть здания.

Московский окружной арбитражный суд, а впоследствии и Президиум Высшего арбитражного суда РФ не согласились с таким обоснованием и указали, что имущество, переданное товариществу на вере, становится собственностью последнего, если из учредительного договора не следует иное .

По нашему мнению, это правильное решение проблемы. Вопрос о размере выплат коммандитисту должен решаться подобно тому, как решается этот вопрос для полных товарищей, в связи с тем, что; 1) товарищество на вере — юридическое лицо, обладающее правом собственности на вещи, которые передаются вкладчиками в складочный капитал. Иное решение вопроса означало бы отсутствие у коммандитного товарищества такого признака юридического лица, как обособленность имущества; 2) согласно п. 1 ст. 82 ГК РФ вкладчики несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов. Следовательно, буквальное толкование подп. 3 п. 2 ст. 85 ГК РФ означало бы его противоречие п. 1 ст. 82 ГК РФ: если бы при выходе из товарищества на вере коммандитисты в любом случае имели право на возврат вклада, риск убытков отсутствовал бы.

В связи с этим мы предлагаем слова «и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;» в подп. 3 п. 2 ст. 85 ГК РФ заменить словами «и получить действительную стоимость своей доли в складочном капитале в порядке, предусмотренном учредительным договором;».

В США при выходе из товарищества полному товарищу выплачивается рыночная стоимость его доли . Подобные правила установлены законодательством отдельных щтатов .

По нащему мнению, российский законодатель не закрепил правовую норму, подобную той, которая установлена правом США, о выплате рыночной стоимости вклада выходящему участнику по следующим причинам. Согласно ст. 3 Федерального закона от 29 июля 1998 г. «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее — Закон об оценочной деятельности), под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельетва, то есть когда, одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: #26 Юридические лица

Полное товарищество ликвидируется по основаниям ликвидации юридического лица, а также в случае, когда в товариществе остается единственный.

Ликвидация полного товарищества

Полное товарищество является одной из организационно-правовых форм юридического лица, отличающееся от других соединением личного участия и имуществ его членов для совместной организации предпринимательской деятельности. Полное товарищество выступает в обороте в качестве самостоятельного субъекта прав, совершающего сделки с третьими лицами от своего собственного имени, приобретающего на свое имя права по имуществу, принимающего на себя обязательства и выступающего в суде от своего собственного имени. Полное товарищество обладает своим собственным имуществом, отличным от имуществ входящих в его состав участников. При этом характерной особенностью полного товарищества является то, что по его обязательствам отвечает не только оно собственным имуществом, но и все входящие в его состав участники принадлежащим им имуществом.

Полным товариществом признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (п.1 ст.69 ГК РФ).

Согласно ГК РФ полное товарищество является коммерческой организацией, одним из видов хозяйственных товариществ.

Примечание: Хозяйственными товариществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) складочным капиталом. Имущество, созданное за счет долей (вкладов) учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п.1 ст.66 ГК РФ).

Фирменное наименование полного товарищества

Полное товарищество должно иметь фирменное наименование (п.4 ст.54 ГК РФ).

Употребление во взаимоотношениях между товариществом и третьими лицами фирменного наименования ясно указывает на то, что та или иная сделка совершена от имени товарищества, а не от имени отдельного участника, участвовавшего в заключении сделки.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать:

либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество";

либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество" (п.3 ст.69 ГК РФ).

Если участник, фамилия которого включена в фирменное наименование, выбывает из полного товарищества, то товарищество обязано исключить его фамилию, т.е. изменить фирменное наименование.

Наименование полного товарищества указывается в его учредительном договоре (п.3 ст.54 ГК РФ).

Порядок пользования фирменным наименованием ГК не определен, однако, поскольку, согласно ст. 138 ГК, зарегистрированное фирменное наименование является объектом охраны интеллектуальной собственности, к нему применимы все те правила, которые регулируют порядок использования результатов интеллектуальной деятельности: исключительное право на фирменное наименование возникает с момента его регистрации, и с этого же момента возникает право на защиту незаконного использования фирменного наименования полного товарищества другими лицами.

Учредительные документы полного товарищества

Внутренние отношения между участниками полного товарищества регулируются на договорной основе.

Учредительным документом полного товарищества является учредительный договор.

Учредительный договор заключается и подписывается всеми участниками полного товарищества (п.1 ст.70, п.1 ст.52 ГК РФ).

Полное товарищество признается самостоятельным субъектом права лишь с момента регистрации договора в установленном законом порядке. Это в полной мере соответствует ст. 51 ГК, согласно которой правоспособность юридического лица возникает с момента регистрации его устава или договора. В регистрации полного товарищества не может быть отказано по соображениям целесообразности или на том основании, что в договоре полного товарищества указан незначительный размер складочного капитала, поскольку никаких ограничений по целям создания или предельному минимуму этого капитала законом не установлено.

Требования к содержанию учредительного договора (п. 2 ст. 52 и п. 2 ст. 70 ГК РФ)

В учредительном договоре полного товарищества должны определяться:

наименование;

место нахождения;

обязательство создать юридическое лицо;

порядок совместной деятельности по его созданию;

условия передачи учредителями своего имущества товариществу и участия в его деятельности;

условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков;

порядок управления деятельностью товарищества;

порядок выхода учредителей (участников) из его состава;

условия о размере и составе складочного капитала товарищества;

условия о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;

условия о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;

условия об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов (п.2 ст.52 ГК РФ) (п.2 ст.70 ГК).

Учредительным договором полного товарищества могут быть предусмотрены предмет и определенные цели деятельности товарищества (п.2 ст.52 ГК РФ).

Ведение дел полного товарищества

Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам (п.1 ст.72 ГК РФ).

Это положение может быть закреплено в учредительном договоре или же в последующем соглашении участников, при этом необходимо точно и определенно указать пределы предоставляемых участникам полномочий.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества (п.1 ст.72 ГК РФ).

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества (п.1 ст.72 ГК РФ). Право отмены доверителем данного им поручения и право поверенного отказаться от его исполнения может быть осуществлено в любое время по воле одного из договаривающихся в одностороннем порядке. Особая природа взаимоотношений, существующих между участниками полного товарищества, где каждому предоставлено право единолично действовать от имени товарищества, предполагает, что одновременно у каждого участника есть право в любое время отменить действие доверенности, выданной от имени товарищества, поскольку каждый участник олицетворяет собой доверителя.

Примечание: Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу (п.1 ст.185 ГК РФ).) Срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения. Удостоверенная нотариусом доверенность, предназначенная для совершения действий за границей и не содержащая указание о сроке ее действия, сохраняет силу до ее отмены лицом, выдавшим доверенность.

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества (п.1 ст.72 ГК РФ).

Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в том числе:

грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей;

обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел (п.2 ст.72 ГК РФ).

Участник, который в силу закона или учредительного договора полного товарищества выступает от его имени, должен действовать в интересах представляемого им товарищества добросовестно и разумно (п.3 ст.53 ГК РФ).

Он обязан по требованию иных участников полного товарищества, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им полному товариществу (п.3 ст.53 ГК РФ).

 

Создание полного товарищества. Процедура создания полного товарищества. Учреждение полного товарищества

Учредители полного товарищества проводят собрание, на котором принимают решение об учреждении полного товарищества, а также заключают между собой учредительный договор (абз.2 п.1 ст.52 ГК РФ).

Документы, необходимые при учреждении полного товарищества

При учреждении полного товарищества необходимы следующие документы:

решение учредителей об учреждении полного товарищества, которое оформляется в форме протокола собрания учредителей (учредительного собрания).

учредительный договор полного товарищества.

Реорганизация полного товарищества

Реорганизация юридического лица осуществляется в следующих формах:

слияние;

присоединение;

разделение;

выделение;

преобразование (ст.57 ГК РФ).

Полное товарищество может преобразовываться в следующие юридические лица:

товарищество на вере;

общество с ограниченной ответственностью;

общество с дополнительной ответственностью;

акционерное общество;

производственный кооператив (п.1 ст.68 ГК РФ).

При преобразовании товарищества в общество (производственный кооператив) каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества (п.2 ст.68 ГК РФ).

Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности (п.2 ст.68 ГК РФ).

Решение о реорганизации принимается общим собранием участников полного товарищества (п.1 ст.68 ГК РФ).

Ликвидация полного товарищества

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п.1 ст.61 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица может быть:

добровольной;

принудительной.

Дополнительные основания ликвидации полного товарищества:

если в полном товариществе остается единственный участник, и он не принял решение о преобразовании товарищества в хозяйственное общество (ст.81 ГК РФ);

в случаях (если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность) (п.1.ст.76 ГК РФ):

выхода кого-либо из участников полного товарищества;

смерти кого-либо из участников полного товарищества;

признания одного из участников полного товарищества безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным либо несостоятельным (банкротом);

открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда;

ликвидации участвующего в товариществе юридического лица;

обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.

Если в полном товариществе остается единственный участник, такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество (общество с ограниченной ответственностью, акционерное о

⇐ Предыдущая123456789Следующая ⇒



Так как коммандитное товарищество является, по сути, разновидностью полного товарищества, то и реорганизация и ликвидация коммандитного и.

Гражданский кодекс РФ/Глава 4

Главная страница библиотеки

УТВЕРЖДЕН СОБРАНИЕМ УЧРЕДИТЕЛЕЙ Протокол Nо. _________ от «__»_______ 20__ г. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР полного товарищества «______________________________» г. ___________________ 1. Предмет Договора 1.1. Граждане Российской Федерации: — _______________________________________________________________ (фамилия, имя, отчество) — _______________________________________________________________ (фамилия, имя, отчество) — _______________________________________________________________ (фамилия, имя, отчество) — _______________________________________________________________ (фамилия, имя, отчество) — _______________________________________________________________ (фамилия, имя, отчество) договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Полное товарищество «___________________________» (именуемое в дальнейшем «Товарищество»). 1.2. В соответствии с законодательством и настоящим договором участник данного полного товарищества не вправе участвовать в других полных товариществах. 1.3. Полное товарищество «___________________________» является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Учредительного договора и действующего законодательства Российской Федерации. 1.4. Полное фирменное наименование товарищества на русском языке: Полное товарищество «____________________», сокращенное наименование: ПТ «______________». 1.5. Товарищество является коммерческой организацией. 1.6. Товарищество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Товарищество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, и указание на место его нахождения. Товарищество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. 1.7. Товарищество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами товарищества обязательственные права по отношению к Товариществу. 1.8. Участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. 1.9. Принятие новых участников в состав товарищества осуществляется с согласия всех участников товарищества. 1.10. Место нахождения товарищества — город ___________________. 1.11. Юридический адрес товарищества — __________________________ _____________________________________________________________________. 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 2.1. Целями деятельности товарищества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли. 2.2. Товарищество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе предметом деятельности товарищества являются: — купля-продажа оптом и в розницу, а также экспорт и импорт, парфюмерно-косметических товаров, трикотажных изделий, других товаров народного потребления, а также продуктов питания; — организация и проведение различных лекций и семинаров, в том числе в области охраны природы, медицины; — организация различных выставок, в том числе выставок медицинского оборудования, новых лекарственных средств; — закупка, реализация и организация доставки лекарственных средств и изделий медицинского назначения аптечным, лечебно-профилактическим учреждениям и другим юридическим и физическим лицам в установленном законом порядке; — организация аптечных учреждений; — организация и проведения обучения административного и управленческого аппарата организаций различных форм собственности, в области охраны окружающей среды; — осуществление сельскохозяйственной деятельности, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции; — производство продуктов питания и других товаров народного потребления; — оказание сервисных, транспортных, гостиничных, туристических услуг, включая международный и профессиональный туризм; — редакционно-издательская, полиграфическая деятельность; — переводческая деятельность (перевод текстов и устной речи с иностранных языков на русский и с русского на иностранный); — организация поездок и экскурсий по России и зарубежным странам; — осуществление экспортных, импортных, лизинговых и товарообменных сделок, а также других форм и видов внешнеэкономической деятельности; — купля-продажа всех видов движимого и недвижимого имущества, товаров, механизмов и промышленного оборудования, сырья и полуфабрикатов, запчастей и деталей, проведение всех видов торговых сделок и иных законных операций с имуществом, включая недвижимое; — осуществление различных производственных и коммерческих проектов в РФ и за рубежом, не противоречащих действующему законодательству соответствующих задачам товарищества; — изготовление программных продуктов и программно-технических комплексов, создание, разработка и внедрение баз данных и пакетов прикладных программ для ЭВМ; — проведение научно-исследовательских, проектно-конструкторских и внедренческих работ и оказание соответствующих услуг; — оказание посреднических, дилерских, рекламных, консультационных, маркетинговых и прочих услуг организациям и гражданам Российской Федерации, а также иностранным фирмам и гражданам; — осуществление сбора и распространения коммерческой и экономической информации; — осуществление строительных, ремонтных, пусконаладочных, монтажных и иных производственно-конструкторских работ; — производство строительных материалов; — дизайнерские, реставрационные и прочие оформительские работы и услуги; — инвестиционная деятельность в производственной и социальной сфере внутри страны и за рубежом; — осуществление в установленном порядке внешнеэкономической деятельности; — иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству. 2.3. Для достижения целей своей деятельности товарищество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему договору. 2.4. Товарищество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем: — проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в России, так и за рубежом, на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон; — поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон; — участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов, кроме полных товариществ; — создания совместных предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами, в соответствии с действующим законодательством; — осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей. 3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ТОВАРИЩЕСТВА 3.1. Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации. 3.2. Товарищество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством полным товариществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде. 3.3. Товарищество является собственником имущества приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. товарищество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества. 3.4. Имущество товарищества учитывается на его самостоятельном балансе. 3.5. Товарищество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте. 3.6. Товарищество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Товарищество не отвечает по обязательствам государства, но по долгам участника допускается обращение взыскания на долю участника лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Государство не отвечает по обязательствам товарищества. Участники товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. 3.7. Товарищество может создавать самостоятельно и совместно с другими товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах, кроме полных товариществ, указанных в п. 1.2, Товарищество вправе иметь дочерние и зависимые товарищества с правами юридического лица. 3.8. Товарищество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются с согласия всех участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников. 3.9. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств. 3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет товарищества. 3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени товарищества. Товарищество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются с согласия всех участников товарищества и действуют на основании выданных товариществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени товарищества выдают Директор полного товарищества или лица, их замещающее. 3.12. Зависимые и дочерние товарищества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого товарищества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым товарищество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом. 3.13. Дочерние и зависимые товарищества не отвечают по долгам товарищества, если иное не установлено законом или договором. Товарищество солидарно несет субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) товарищества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором. 3.14. Товарищество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) товарищества, причиненные по его вине. 3.15. Товарищество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Ведение дел полного товарищества поручено трем участникам — Директорам полного товарищества. Остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участников, на которых возложено ведение дел товарищества. 3.16. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым товариществом самостоятельно. 3.17. Товарищество имеет право: — в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные товарищества и другие предприятия и организации с правами юридического лица, кроме других полных товариществ; — участвовать в ассоциациях и других видах объединений; — участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями; — приобретать и реализовать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством; — осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством. 3.18. Товарищество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда. 3.19. Товарищество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово — хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы, в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу. 3.20. Для достижения целей своей деятельности товарищество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность товарищества не ограничивается оговоренной в Учредительном договоре. Сделки, выходящие за пределы Учредительного договора, но не противоречащие закону, являются действительными. 4. СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ 4.1. Складочный капитал товарищества на момент учреждения объявляется в размере _____________ (________________________________) рублей. Все вклады в складочный капитал являются денежными. 4.2. Складочный капитал разбит на _______ (______________) долей, которые распределяются следующим образом: — ____________________________ — __________ (__________________ ) рублей, что составляет ___% Складочного капитала товарищества — ______ (__________) долей; — ____________________________ — __________ (__________________ ) рублей, что составляет ___% Складочного капитала товарищества — ______ (__________) долей; — ____________________________ — __________ (__________________ ) рублей, что составляет ___% Складочного капитала товарищества — ______ (__________) долей; — ____________________________ — __________ (__________________ ) рублей, что составляет ___% Складочного капитала товарищества — ______ (__________) долей; — ____________________________ — __________ (__________________ ) рублей, что составляет ___% Складочного капитала товарищества — ______ (__________) долей; Всего — _______________ (______________________________) рублей — 100% складочного капитала — _______ (_______________) долей. 4.3. Учредители вносят не менее 50% своей доли в складочном капитале в момент регистрации товарищества путем зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет товарищества. Оставшуюся часть учредители вносят в течение 1 (одного) года после регистрации товарищества. 4.3.1. При невыполнении обязанности, указанной в п. 4.3 участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки товариществу. 4.4. Отношения участников с товариществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе товарищества, регулируются законодательством и настоящим Учредительным договором. 4.5. Складочный капитал товарищества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, складочный капитал может быть увеличен как за счет дополнительных взносов участников, так и за счет прибыли от деятельности товарищества. 4.6. Решение об увеличении (уменьшении) складочного капитала принимает Общее собрание участников. 4.7. Уменьшение складочного капитала производится в порядке, определяемом настоящим учредительным договором и действующим законодательством, только после уведомления всех кредиторов товарищества. 4.8. Не допускается освобождение участника товарищества от обязанности внесения вклада в складочный капитал товарищества, в том числе путем зачета требований к Товариществу. 4.9. Количество голосов, которыми обладает участник прямо пропорционально принадлежащей ему доле. 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ 5.1. Участник обязан: 5.1.1. В течение 1 (одного) года после принятия в товарищество оплатить определенную ему долю в складочном капитале. Дивиденды начисляются участнику с момента фактической оплаты 100% своей доли в складочном капитале. 5.1.2. Соблюдать условия Учредительного договора, выполнять решения органов управления товарищества, принятые в рамках их компетенции. 5.1.3. Сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности товарищества, перечень которых определяется решением всех участников. 5.1.4. Немедленно сообщать директору о невозможности оплатить заявленную долю в складочном капитале. 5.1.5. Беречь имущество товарищества. 5.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Товариществу и другим участникам. 5.1.7. Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своей деятельности. 5.1.8. Отвечать по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия из товарищества наравне с оставшимися участниками в течении двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. 5.1.9. Обязан отвечать по обязательствам товарищества возникшим до его вступления в товарищество наравне с другими участниками, даже если он не является учредителем. 5.1.10. Согласовывать с остальными участниками совершение от своего имени в своих интересах или интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества. 5.2. Участник имеет право: 5.2.1. Принимать участие в распределении прибыли. 5.2.2. Получать пропорционально своей доле в складочном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди участников. 5.2.3. Принимать участие в управлении делами товарищества. 5.2.4. Получать от органов управления товарищества необходимую информацию по вопросам, касающимся деятельности товарищества. 5.2.5. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы товарищества. 5.2.7. Получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 5.2.8. Обжаловать в суде действия должностных лиц товарищества, по требованию других участников. 5.2.9. Вносить предложения по повестке дня Общего собрания участников. 5.2.10. Выйти из полного товарищества, заявив об отказе от участия в товариществе, получить стоимость части имущества товарищества в порядке и в сроки, установленные настоящим учредительным договором и законом. Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. 5.2.11. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам товариществ законодательством. 5.3. Любые соглашения участников товарищества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством — ничтожны. 5.4. Участники товарищества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в складочном капитале товарищества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников товарищества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки. 5.5. Участник товарищества вправе с согласия других участников товарищества. продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале товарищества или ее часть одному или нескольким участникам товарищества либо третьему лицу. 5.6. Доля участника товарищества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. 5.7. Участник, желающий продать свою долю (ее часть), подает соответствующее заявление директорам товарищества, в котором должно быть указано кому он собирается продать свою долю (ее часть) и цену продажи. 5.8. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь с согласия Общего собрания участников. 5.9. Согласие Общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке. Заключение сделки купли-продажи (иной сделки) являются основанием для внесения изменений в Учредительный договор товарищества в части, определяющей перечень участников товарищества и размеры принадлежащих им долей. 5.10. В случае, если участники товарищества не воспользуются своим преимущественным правом покупки в течение месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник, желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к участникам с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам. В течение одного месяца участники должны дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии. Участники отказывают участнику в праве на реализацию доли третьим лицам по мотивам нецелесообразности для товарищества вовлечения в состав участников третьих лиц либо по другим мотивам. 5.11. Если в соответствии с решением участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники товарищества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от товарищества заключения договора выкупа доли. Стоимость доли (ее части) определяется по соглашение сторон. Если товарищество и участник не смогут договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников товарищества. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале товарищества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и настоящим учредительным договором, либо выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. 5.12. В случае приобретения доли участника (ее части) самим товариществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение 6 (шести) месяцев после приобретения в порядке, предусмотренном законом и настоящим договором либо уменьшить свой складочный капитал в установленном порядке. 5.13. Доли в складочном капитале товарищества могут перейти к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками товарищества, с согласия участников товарищества. Согласие на переход дает Общее собрание участников товарищества. 5.14. Если товарищество отказывает в согласии на переход доли к наследнику (правопреемнику), наследник (правопреемник) вправе требовать выплаты действительной стоимости доли или выдачи имущества на такую стоимость. Выплата стоимости доли наследнику (правопреемнику) осуществляется в порядке, сроки и способами, установленными настоящим учредительным договором для выплаты стоимости доли участникам, выходящим из товарищества. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с п. 5.1.9 настоящего договора отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества. 6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА 6.1. Участник вправе в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из товарищества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале в порядке, способом и сроки, установленными настоящим учредительным договором и действующим законодательством. 6.2. При выходе из товарищества участник подает соответствующее письменное заявление не менее чем за шесть месяцев до фактического ухода из товарищества. Заявление участника является свидетельством его выхода из товарищества. 6.3. Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия, за исключением случая обращения взыскания на долю этого участника по его собственным долгам 6.4. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной решением участников, но не позднее 10 (десяти) месяцев после соответствующего решения 7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ 7.1. Высшим органом управления Товарищества является Общее собрание участников. Один раз в год Товарищество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными. Единоличным исполнительным органом является директорат. 7.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников относятся: 7.2.1. Изменение и дополнение устава Товарищества, принятие нового Устава; 7.2.2. Изменение размеров уставного капитала; 7.2.3. Реорганизация Товарищества и ликвидация; 7.2.4. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 7.2.5. Избрание директора, досрочное прекращение его полномочий; 7.2.6. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Товарищества и досрочное прекращение их полномочий; 7.2.7. Утверждение аудитора Товарищества; 7.2.8. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Товарищества, распределение прибылей и убытков; 7.2.9. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания участников, определение порядка ведения собрания; 7.2.10. Принятие решения о выводе из состава участников и прием новых участников Товарищества; 7.2.11. Учреждение филиалов и открытие представительств Товарищества и утверждение Положений о филиалах и представительствах Товарищества; 7.2.12. Принятие решений об участии Товарищества в других организациях, в том числе, в холдинговых компаниях, финансово- промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций; Общее собрание участников вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим уставом или законом. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу (Генеральному директорату). 7.3. Общее собрание правомочно, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие более чем 50% голосов от общего числа голосов участников Товарищества. Все вопросы решаются большинством голосов от числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников), если иное не установлено настоящим уставом или законом. 7.4. Решения по вопросам, предусмотренными пунктами 7.2.1, 7.2.2, 7.2.3, Общее собрание вправе рассматривать в случае, если присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 3/4 долей в уставном капитале Товарищества. Решения по вопросам, предусмотренными пунктами 7.2.1, 7.2.2, принимаются большинством в 3/4 голосов от общего числа голосов, которыми обладают участники (представители участников), присутствующие на Общем собрании. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 7.2.3, принимается участниками (представителями участников), присутствующими на Общем собрании участников — единогласно. 7.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Товарищества. 7.6. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней и считается правомочным при наличии участников, владеющих не менее чем 30% (тридцатью процентами) голосов от общего числа голосов участников Товарищества, если все участники были надлежащим образом извещены о времени, месте и повестке дня повторного собрания. 7.7. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев. 7.8. Годовые Общие собрания созываются директоратом Товарищества, который, извещает участников Товарищества о назначении годового Общего собрания участников, знакомит участников с документами и материалами, выносимыми на решение Общего собрания, решает другие вопросы подготовки годового Общего собрания участников. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня. 7.9. Внеочередные собрания созываются директоратом, а также по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) или по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосов от общего числа голосов участников Товарищества. 7.10. Директорат Товарищества должен в течение 10 дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников. 7.11. Решение директората Товарищества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Ревизионной комиссии (Ревизора) может быть обжаловано в суд. 7.12. В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) или участников , обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа голосов участников не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников, или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Товарищества. 7.13. О дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее собрание участников. 7.14. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 30% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники ( представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием. 7.15. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, учредительного Договора или настоящего устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения. 7.16. Полномочия директора могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченными лицами своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор вносятся необходимые изменения. 7.17. Участники полного товарищества вправе требовать судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившийся неспособности его к разумному ведению дел. 8. ДИРЕКТОРАТ ТОВАРИЩЕСТВА 8.1. Директорат является единоличным исполнительным органом Товарищества. 8.2. Директорат руководит текущей деятельностью Товарищества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и законом к компетенции других руководящих органов Товарищества. 8.3. Директорат без доверенности действует от имени Товарищества. 8.4. Директорат: — рассматривает текущие и перспективные планы работ; — обеспечивает выполнение планов деятельности Товарищества; — утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Товарищества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции других руководящих органов Товарищества; — определяет организационную структуру Товарищества; — обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников; — подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников; — распоряжается имуществом Товарищества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим уставом и действующим законодательством; — утверждает штатные расписания Товарищества, филиалов и представительств Товарищества; — принимает на работу и увольняет с работы сотрудников; — в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом и Общим собранием участников, поощряет работников Товарищества, а также налагает на них взыскания; — без доверенности представляет Товарищество в отношениях с физическими и юридическим лицами, как в Российской Федерации, так и за ее пределами; — открывает расчетный, валютный и другие счета Товарищества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Товарищества; — утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Товарищества; — организует бухгалтерский учет и отчетность; — представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Товарищества; — принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Товарищества. 8.4. Директором может быть избран участник (представитель участника — юридического лица) Товарищества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Товарищества, необходимыми знаниями и опытом. директор избирается Общим собранием Товарищества сроком на 1 (один) год простым большинством голосов участников Товарищества, присутствующих на собрании. 8.5. Контракт с директором от имени Товарищества подписывает один из участников Товарищества, специально уполномоченный для этого Общим собранием участников. 8.6. Директорат издает приказы и распоряжения. 8.7. Заместители Директора назначаются Директоратом в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым директоратом. Заместители директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Товарищества. При отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директорат не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняют назначенные ими заместители. 8.8. Заместители директора в пределах своей компетенции вправе заключать договоры, подписывать приказы и распоряжения, направлять запросы, письма и ответы на них в соответствии с утвержденным распределением обязанностей. 8.9. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц, обладающих правом подписи финансовых документов, осуществляются Директоратом или лицом, его замещающим. 9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) 9.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Товарищества осуществляется Ревизионной комиссией или избранным Общим собранием Ревизором. Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждается Общим собранием участников. В случае избрания Ревизионной комиссии число ее членов не может быть менее трех. 9.2. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой участник (представитель участника), избранный в установленном порядке Общим собранием участников. Лица, занимающие руководящие должности в Товарищества, в том числе директор не вправе быть членами Ревизионной комиссии. 9.3. Ревизионная комиссия осуществляет ежегодные проверки финансово-хозяйственной деятельности Товарищества и представляет заключение годовому Общему собранию участников. Кроме того, Ревизионная комиссия вправе осуществлять внеплановые проверки осуществляются по поручению Общего собрания, по собственной инициативе или по требованию участников, владеющих в совокупности не менее чем 10% уставного капитала. 9.4. Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствует не менее 2/3 (двух третей) ее членов. Все решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов от числа членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании. 9.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Товарищества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Товарищества. 9.6. Годовой отчет и баланс представляется Общему собранию с заключением Ревизионной комиссии (Ревизора). 9.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Товарищества. 9.8. Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее деятельности определяются настоящим уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемом Общим собранием участников. 10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 10.1. Имущество Товарищества образуется за счет вкладов в складочный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством. В частности, источниками образования имущества Товарищества являются: — складочный капитал Товарищества; — доходы, получаемые от оказываемых Товариществом услуг; — кредиты банков и других кредиторов; — вклады участников; — безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан; — иные источники, не запрещенные законодательством. 10.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 5% от чистой прибыли, до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 15 % Складочного капитала Товарищества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления. 10.3. Товарищество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников. 10.4. Имущество Товарищества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части имущества 10.5. Товарищество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом. 10.6. Товарищество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации. 10.7. Организацию документооборота в Товарищества осуществляет директорат. 10.8. Документация ведется по месту нахождения Товарищества, в том числе: — учредительные документы Товарищества; — все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения ревизий хозяйственной деятельности Товарищества; — протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии; — перечень лиц, имеющих доверенность на представление Товарищества; — списки работников Товарищества; — иные документы. 10.9. Перечисленные в пункте 10.8 настоящего устава документы должны быть доступны для ознакомления участниками Товарищества в любое время в рабочее время. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников. 10.10. Финансовый год Товарищества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря 20__ года. 10.11. Директорат и главный бухгалтер Товарищества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности. 11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ 11.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников. 11.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в складочный капитал Товарищества. 12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ 12.1. Товарищество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Товарищества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Товарищества. 12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Товарищество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Товарищества, определяются законом. 12.3. Реорганизация Товарищества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами. А также в случае, когда в товариществе остается один участник. Такой участник вправе в течении шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом. 12.4. Товарищество может быть ликвидировано добровольно либо — по решению суда и при условии, если в товариществе остается один участник, а также по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. 12.5. Ликвидация Товарищества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Товарищества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего учредительного договора. 12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Товарищества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания директорат. Общее собрание участников принимает решение о ликвидации Товарищества. 12.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Товарищества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Товарищество находится в процессе ликвидации. 12.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Товарищества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря не может быть менее трех. 12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Товарищества, в том числе — по представлению Товарищества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем. 12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Товарищество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Товарищества, в отношениях с кредиторами, должниками Товарищества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Товарищества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции. 12.11. Имущество Товарищества реализуется по решению ликвидационной комиссии. 12.12. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Товарищества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале. 12.13. При реорганизации или прекращении деятельности Товарищества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) предаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Товарищество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Товарищества в соответствии с требованиями архивных органов. 12.14. Ликвидация Товарищества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. 12.15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Товарищества. Подписи участников: _______________________________ (___________) _______________________________ (___________) _______________________________ (___________) _______________________________ (___________) _______________________________ (___________)

Главная страница библиотеки

утверждения устава в новой редакции;реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;определения Ликвидация полного товарищества.