Вопрос допустимости заключения мирового соглашения на этапе подготовки дела к судебному разбирательству был предметом рассмотрения.

Свобода мирового соглашения

По общему правилу любой судебный спор может быть урегулирован сторонами посредством заключения мирового соглашения. ­Однако не для всех таких соглашений достаточно согласия одних лишь участников процесса. Например, если мировое соглашение соответствует критериям крупной сделки, либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, то для его заключения может потребоваться еще и корпоративное одобрение как условие утверждения такого мирового соглашения судом.

Наиболее общие требования к содержанию мировых соглашений, а также порядок их утверждения арбитражным судом установлены главой 15 АПК РФ. Из содержания ст. 138, 139, 140, 141 АПК РФ следует, что закон не ограничивает свободу сторон сформулировать в мировом соглашении любые коммерческие условия урегулирования спора. Но при этом на суд закон возлагает обязанность проверить условия составленного сторонами мирового соглашения на предмет их соответствия или несоответствия положениям закона. Кроме того, суд обязан проверить, не нарушают ли условия мирового соглашения права и законные интересы других лиц. Арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Зачастую в процессе согласования условий мирового соглашения становится ясно, что сделка либо сделки, предусмот­ренные условиями мирового соглашения, соответствуют критериям крупной сделки либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В такой ситуации возникает ряд вопросов, решение которых может вызвать определенные затруднения на практике:

1) является ли мировое соглашение сделкой, и применяются ли к нему положения законодательства о специальном порядке одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

2) необходимо ли получить корпоративное одобрение мирового соглашения, если мировое соглашение является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, должно ли одобрение предшествовать заключению мирового соглашения, или оно может быть последующим;

3) должен ли суд, на утверждение которого представлено мировое соглашение, проверять, является ли мировое соглашение для его сторон крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, и если является, то соблюден ли установленный законом порядок одобрения такой сделки;

4) какие правовые последствия может повлечь за собой установление судом факта отсутствия предусмотренного законом корпоративного одоб­рения мирового соглашения, отвечающего критериям крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность?

Суды не едины во мнении, что мировое соглашение — сделка

Анализ арбитражной судебной практики позволяет утверждать, что в настоящее время отсутствует единообразный подход арбитражных судов к разрешению вопроса о том, является ли мировое соглашение гражданско-правовой сделкой и следует ли к нему применять нормы закона о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

В ряде случаев судебные инстанции исходят из того, что мировое соглашение является скорее не сделкой, а процессуальным институтом, задачей которого является мирное урегулирование спора. В этом смысле мировое соглашение не создает новых обязательств, а фиксирует лишь способ прекращения уже имеющихся. Именно поэтому мировое соглашение не может рассмат­риваться в качестве крупной сделки либо сделки с заинтересованностью, даже если его условия отвечают критериям крупной сделки или сделки с заинтересованностью (Определение ФАС Волго-Вятского округа от 26.01.2012 по делу № А38-5133/2011, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.02.2012 по делу № А01-1251/2011).

Вместе с тем преобладающей является точка зрения, согласно которой мировое соглашение рассматривается в качестве гражданско-правовой сделки, порядок заключения которой подчинен императивными нормам закона. Если условия мирового соглашения отвечают критериям крупной сделки или сделки с заинтересованностью, определенным законом, то суд, утверждая мировое соглашение, должен убедиться в том, что при его заключении были соблюдены требования закона о порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Данную позицию поддержал Президиум ВАС РФ в своем постановлении от 30.09.2003 № 4161/03 по делу № А60-23384/02-С1. Однако в силу спе­цифики рассматриваемого дела в названном выше постановлении Президиум ВАС РФ не дал ответов на существенные вопросы, касающиеся рассмотрения мирового соглашения в качестве крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В частности, о том, по чьей инициативе и в каком объеме арбитражный суд должен проверять представленное ему на утверждение мировое соглашение на предмет его соответствия критериям крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также каковы правовые последствия отсутствия корпоративного одобрения такого мирового соглашения.

Проверку корпоративного одобрения может инициировать только заинтересованное лицо

Ответы на часть названных выше вопросов Президиум ВАС РФ дал в другом постановлении, от 15.01.2013 № 9597/12 (далее — постановление № 9597/12). Предметом рассмотрения Президиу­ма ВАС РФ было заявление о пересмотре в порядке надзора постановления ФАС Западно-Сибирского округа об утверждении мирового соглашения. С заявлением в ВАС РФ обратился учредитель общества с ограниченной ответственностью, выступавшего истцом по данному делу. В соответствии с условиями заключенного мирового соглашения истец (общество) простил ответчику часть долга, возникшего на основании договора на оказание транспортных услуг, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Учредитель истца, оспаривая законность постановления ФАС Западно-Сибирского округа об утверждении мирового соглашения, ссылался на то, что сделка по прощению долга не была одобрена как крупная, несмотря на то что сумма прощенного долга превышала установленный ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) 25-процентный порог стоимости имущества общества.

Президиум ВАС РФ, рассмат­ривая заявление о пересмот­ре в порядке надзора постановления ФАС Западно-Сибирского округа, которым было оставлено без изменения постановление об утверждении мирового соглашения, указал на следующее. Суду надлежит проверить представленное на утверждение либо оспариваемое мировое соглашение на предмет его соответствия императивным нормам закона, регулирующим порядок заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с доводами заинтересованного лица. Суд проверяет представленное на утверждение или оспариваемое мировое соглашение на соответствие указанным нормам закона при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами.

Означает ли изложенное, что в отсутствии заявлений заинтересованных лиц суд не обязан рассматривать вопрос о том, является ли мировое соглашение крупной сделкой либо сделкой с заинтересованностью, и проверять соблюдение порядка одобрения данной сделки?

Согласно положениям ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Как указал Президиум ВАС РФ в постановлении № 9597/12, на суд возлагается обязанность проверить заключаемое сторонами мировое соглашение на соответствие его положений закону. Однако закон не предписывает суду анализировать вопрос о том, может ли потенциально мировое соглашение нарушить чьи-либо права и законные интересы и существуют ли для этого какие-либо предпосылки.

Более того, само по себе нарушение порядка одобрения крупной сделки либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, представляет обществу и его акцио­нерам либо участникам право требовать в судебном порядке признания данной сделки недействительной. При этом сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения, является действительной до ­момента, пока иное не будет установлено судом (оспоримая сделка).

Учитывая изложенное, а также то, что сделка, совершенная даже с нарушениями, является действительной, пока судом не будет установлено иное, суд, утверждая мировое соглашение, не должен по собственной инициативе проводить его проверку с целью установить, является ли оно крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Вместе с тем данная проверка становится обязательной, если кем-либо из заинтересованных лиц будет заявлено о том, что мировое соглашение требует корпоративного одобрения как крупная сделка либо сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.

Безынициативность суда при проверке корпоративного одобрения мирового соглашения вполне обоснованна

Подход, допускающий возможность утверждения судом мирового соглашения без предварительной проверки его содержания на соответствие критериям крупной сделки либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, имеет свои поло­жительные и отрицательные стороны.

С одной стороны, действительность утвержденного таким образом мирового соглашения и законность судебного акта об утверждении его условий могут быть оспорены заинтересованными лицами. При этом оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования соответствующего судебного акта. Как указал Президиум ВАС РФ в постановлении № 9597/12, в силу сложившейся судебной арбитражной практики оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Согласно п. 8 ст. 141 АПК РФ определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения. При этом постановление суда кассационной инстанции об утверждении мирового соглашения может быть также в течение месяца обжаловано в суд кассационной инстанции (постановление Президиума ВАС РФ от 11.05.2005 № 1662/05). Кроме того, судебный акт, которым утверждено мировое соглашение, также может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

С другой стороны, несмотря на некоторую нестабильность, которая характеризует мировое соглашение, утвержденное судом без проверки наличия и действительности корпоративного одобрения, представляется, что рассматриваемый подход к утверждению мирового соглашения в большей степени соответствует существу требований закона об особом порядке одоб­рения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Представим себе следующую ситуацию: мировое соглашение для одной из сторон соответствует критериям крупной сделки, однако получить корпоративное одобрение по каким-либо причинам не представляется возможным. Обе стороны разрешаемого арбитражным судом спора заинтересованы в скорейшем заключении мирового соглашения. При этом та сторона, для которой мировое соглашения не является крупной сделкой, не возражает против утверждения мирового соглашения в отсутствие у другой стороны его корпоративного одоб­рения.

Если суд по собственной инициативе приступает к проверке представленного ему для утверждения мирового соглашения, он тем самым защищает интересы третьих лиц, в отношении которых невозможно установить, имеет ли место нарушение их прав и законных интересов или нет. Таким образом, защищая интересы третьих лиц, которые лишь потенциально могут быть нарушены, и отказывая на этом основании в утверждении мирового соглашения, суд нарушает право сторон арбитражного разбирательства на мирное урегулирование спора. При этом согласно положениям ст. 138 АПК РФ арбит­ражный суд должен принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора.

В связи с этим представляется, что позиция ВАС РФ, изложенная в постановлении № 9597/12, является наиболее взвешенной, поскольку предоставляет суду возможность при отсутствии возражений со стороны участников спора утвердить мировое соглашение, не проверяя его на соответствие критериям крупной сделки либо сделки с заинтересованностью. Вместе с тем суд обязан провести проверку надлежащего корпоративного одоб­рения мирового соглашения при наличии соответствующего заявления заинтересованного лица. Если же по каким-либо причинам заявление о необходимости проверки соблюдения порядка одобрения мирового соглашения, как крупной сделки либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не было подано при утверждении мирового соглашения, заинтересованные лица имеют возможность оспорить данное соглашение посредством оспаривания судебного акта, которым оно было утверждено.

Отсутствие корпоративного одобрения не должно мешать урегулированию конфликта

В постановлении № 9597/12 Президиум ВАС РФ указал лишь, что «суд проверяет представленное на утверждение… мировое соглашение на соответствие… нормам закона при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами». При этом Президиум ВАС РФ не разъяснил, каковы правовые последствия отсутствия корпоративного одобрения мирового соглашения.

Полагаем, что установленное судом отсутствие корпоративного одобрения мирового соглашения само по себе не может служить основанием для отказа в его утверждении. Выше мы уже указывали, что сделка, совершенная с нарушением порядка корпоративного одобрения, является действительной до момента, пока иное не будет установлено судом. Более того, одного лишь факта отсутствия корпоративного одобрения крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об ООО и п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» недостаточно для признания такой сделки недействительной. Нормы указанных законов также содержат перечень обстоятельств, установив наличие которых, суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной сделки, совершенной без надлежащего корпоративного одоб­рения.

Таким образом, отсутствие корпоративного одобрения мирового соглашения не позволяет автоматически считать его недействительным или делать вывод о том, что такое соглашение нарушает права третьих лиц. По нашему мнению, для отказа в утверждении мирового соглашения, отвечающего критериям крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, суду необходимо установить наличие обстоятельств, достаточных для признания крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной.

к сведению

Вопрос о временных границах обращения в суд за утверждением мирового соглашения встает перед сторонами все острее по мере их приближения к окончанию судебного разбирательства. Более того, иногда эта проблема вообще возникает после разрешения дела по существу. Но самое интересное, когда она становится актуальной в момент обращения одной из сторон спора в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении предыдущего мирового соглашения, либо решения, утвержденного третейским судом.

Так, из содержания ч. 1 ст. 139 АПК РФ следует, что мировое соглашение может быть заключено, в частности, при исполнении судебного акта. В практике такие соглашения встречаются нередко (постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.09.2010 по делу № А33-5033/2009, Дальневосточного округа от 05.03.2010 № Ф03-866/2010 по делу № А73-14786/2009).

Как показывает практика, арбит­ражные суды вправе утверждать мировые соглашения сторон на стадии обращения одной из них с требованием о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. На такую возможность указала и коллегия судей ВАС РФ в Определении ВАС РФ от 26.11.2012 № ВАС-11606/12 по делу № А72-1244/2011. При этом судьи отметили, что рассмот­рение дела в порядке производства по делам об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов не исключает обязанности арбитражного суда утвердить мировое соглашение сторон. Императивные особенности производства по делам о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда не препятствуют тому, чтобы их рассмот­рение было прекращено по волеизъявлению взыскателей, что соответствует принципу диспозитивности арбитражного процесса. К тому же императивный характер регулирования производства по указанной категории дел не исключает возможности утверждения в них мировых соглашений, поскольку данная императивность относится только к особенностям про­цедуры рассмотрения дела.

Особенности производства по делам о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейских судов, предусмотренные нормами АПК РФ, не содержат препятствий для прекращения дела по волеизъявлению взыскателей в порядке п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Более того, заключение мирового соглашения само по себе является основанием для прекращения производства по делу (ч. 2 ст. 150 АПК РФ). Таким образом, мировое соглашение может быть заключено в том числе и на стадии рассмотрения заявления о принудительном исполнении решения третейских судов. Такой вывод содержится в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.02.2013 № 11606/12.

Иначе обстоит дело с вопросом о допустимости заключения мирового соглашения на стадии обращения с требованием о принудительном исполнении ранее утвержденного судом мирового соглашения. Как указал ФАС Поволжского округа в постановлении от 28.01.2013 по делу № А65-29890/2007, если стороны заключили по делу мировое соглашение и суд утвердил его, то стороны считаются реализовавшими свое право на мирное урегулирование спора, предусмотренное ст. 138 АПК РФ. При этом на стадии принудительного исполнения мирового соглашения закон не предусматривает возможность заключения нового аналогичного соглашения. В такой ситуации у взыскателя, недовольного условиями утвержденного «мира», есть право отказа от определенных требований в рамках исполнительного производства. Отметим, что по вопросу заключения мирового соглашения по делу о принудительном исполнении мирового соглашения практики мало, потому однозначно говорить о верности изложенной позиции не приходится.

совершенно четко указал на допустимость заключения по делам, возникающим из публичных правоотношений, именно соглашения, но не мирового.

Заключение мирового соглашения

Урегулирование спора с помощью мирового соглашения – распространенная альтернатива длительному и трудозатратному судебному разбирательству. Во многих спорах сторонам проще провести переговоры и достигнуть согласия по всем существенным обстоятельствам. Однако согласование условий мирового соглашения между сторонами является только первоначальным этапом этой процедуры, за которым следует утверждение мирового соглашения в суде.

Мировое соглашение: форма, стороны, содержание

Мировое соглашение – особая гражданско-правовая сделка (п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 50, Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2012 № 247/12 по делу № А55-18249/10, от 30.10.2012 № 8035/12 по делу № А50-5161/11). После того как стороны заключили мировое соглашение, его должен утвердить суд. Только после этого сделка влечет правовые последствия для участников.

Условия мирового соглашения воспроизводятся в определении суда, которое наделяет договоренности сторон присущим судебным актам свойством обязательности (статья 16 АПК РФ) и обеспечивает возможность их принудительного исполнения. Соответственно, в отличие от обычного порядка изменения условий гражданско-правовых сделок, изменение условий мирового соглашения возможно не иначе, как через заключение нового мирового соглашения и его представление на утверждение суду.

На заметку: мировое соглашение можно заключить на любой стадии процесса, даже на этапе исполнения судебного акта.

Стороны мирового соглашения. Как правило, мировые соглашения заключают истцы и ответчики. Иногда стороной мирового соглашения выступает и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования. Однако участниками мирового соглашения могут быть и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, – например, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение.

Очевидно, что лица, которые не являются участниками арбитражного процесса, не могут участвовать и в заключении мирового соглашения. Для того, чтобы договоренности с такими лицами были учтены в содержании мирового соглашения, первоначально их необходимо привлечь в процесс, что возможно исключительно при наличии предусмотренных АПК РФ оснований. Таким образом, процессуальный характер сделки влияет на возможность участия в ней лиц, чьи права и обязанности по отношению к сторонам спора не затрагиваются, но которые имеют иной интерес относительно спора (например, как и третьи лица намерены исполнить спорное обязательство или принять исполнение).

Содержание мирового соглашения. Двойственная природа мирового соглашения проявляется уже на стадии проработки его содержания. С одной стороны, к мировому соглашению применяются те же нормы материального права, что и к обычным договорам: оно может содержать в себе любые не противоречащие закону и не нарушающие права третьих лиц условия, которые стороны определяют по собственному усмотрению.

С другой стороны, процессуальный характер данной сделки создает дополнительный критерий «допустимости» ее содержания – исполнимость. Так как нарушение зафиксированных в мировом соглашении договоренностей влечет принудительное исполнение, то условия должны быть четкими, ясными и определенными с тем, чтобы не было дальнейших споров.

Нарушение данного требования может приобретать самые разные формы. Например, не будет считаться исполнимым условие, предусматривающее обязанность стороны передать имущество, если его точный перечень не конкретизирован в самом мировом соглашении, а определен путем отсылки к иным документам. Судебному приставу-исполнителю в таких случаях потребуется погружаться в иные документы, помимо исполнительного листа, воспроизводящего мировое соглашение. Не отвечает критерию исполнимости и условие об обязанности стороны поставить товар без указания срока, объема, точного наименования, то есть всех критериев, по которым будет определяться надлежащее исполнение обязательства.

Условия мирового соглашения, которые могут препятствовать его утверждению

На данный момент вряд ли можно сформировать исчерпывающий перечень «запретных» условий мировых соглашений. Подходы судов к оценке схожих условий могут отличаться даже в рамках одного региона. Так или иначе, практически любое недопустимое условие является частным случаем нарушения основных требований к мировому соглашению: не противоречие закону, отсутствие нарушений прав третьих лиц и исполнимость. Несмотря на разнообразие форм нарушений, можно выделить наиболее типичные случаи, когда суды отказывают в утверждении мировых соглашений по причине несоблюдения требований к их содержанию. Рассмотрим, какие условия являются наиболее спорными, что допустимо или недопустимо включать в мировое соглашение и как можно снизить риски отказа в его утверждении.

Выход за пределы спора. Стороны вправе включить в мировое соглашение условия, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства. Это очень удобное правило, потому что часто конфликты носят комплексный характер и могут включать в себя многочисленные взаимные претензии из различного рода сделок, как связанных, так и не связанных между собой. В таком случае урегулирование требований, которые изначально не были переданы на разрешение суда, повлечет придание таким договоренностям сторон обязательной силы судебного акта, обеспечиваемой процедурой принудительного исполнения.

Включить абсолютно любые условия в мировое соглашение в большинстве случаев не получится. Например, при рассмотрении требований неимущественного характера из договорных отношений, судом было отказано утверждении мирового соглашения с условием об отсутствии у истца требований материального характера к ответчику по тому основанию, что данное положение по сути не связано с предметом заявленного иска.

Другой пример. Суд отказался утверждать мировое соглашение, где стороны попытались урегулировать права и обязанности из договоров, которые не рассматривались в текущем деле, а являлись предметом других судебных разбирательств. Примечательно, что суд указал на принципиальную допустимость урегулирования в мировом соглашении споров по договорам, которые не являются предметом разбирательства. В данном случае утверждению мирового соглашения препятствовало наличие иных арбитражных дел.

Также с высокой долей вероятности послужат основанием для отказа в утверждении мирового соглашения условия, которые влекут возникновение у сторон новых, не связанных с предметом спора правоотношений. В рамках дела о взыскании убытков на утверждение было представлено мировое соглашение с условием о том, что в обеспечение обязательств по мировому соглашению должник предоставляет кредитору в залог часть оборудования. Суд отметил, что условия залога не относятся к предмету иска, и, более того, такое мировое соглашение не влечет за собой окончательное прекращение спора между сторонами, поскольку не исключает возникновения в будущем новых споров уже по вопросам выполнения условий о залоге оборудования.

Таким образом, при урегулировании требований, не входящих в предмет спора, необходимо убедиться в наличии тесной связи таких требований с уже заявленными. При этом мировое соглашение не может включать условия о правоотношениях, которые являются предметом иных судебных споров.

Отсутствие корпоративного одобрения. Мировое соглашение как гражданско-правовая сделка подчиняется общим требованиям гражданского законодательства – в частности, о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Игнорирование данных требований – это частный случай одновременного нарушения двух требований к его содержанию – нарушение прав третьих лиц (акционеров или участников общества) и требований закона.

По общему правилу суд не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, поскольку такая сделка считается оспоримой. При этом исключение составляют случаи, когда суд выявляет в содержании мирового соглашения очевидное злоупотребление, при котором, в случае его утверждения, может идти речь о ничтожности сделки как нарушающей требования статьи 10 ГК РФ и посягающей на права и законные интересы третьих лиц в соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ. Подобный подход сформулирован в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Кроме того, суд может отказать в утверждении мирового соглашения, если привлеченный в дело участник общества заявляет возражения против его утверждения. В таком случае возражения подлежат рассмотрению по существу для выявлении обстоятельств, свидетельствующих о наличии корпоративных оснований для признания соглашения недействительным.

Заключение мирового соглашения в нарушение правил одобрения может повлечь пересмотр судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам по заявлению участника общества, не принимавшего участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено. Во избежание приведенных последствий рекомендуется проверять соблюдение процедур корпоративного одобрения.

Наличие признаков сделки под условием. Условия мирового соглашения должны быть сформулированы таким образом, чтобы они могли быть дословно перенесены в исполнительный лист. Поэтому выполнение сторонами обязанностей по мировому соглашению не может быть поставлено под условие, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. Иначе мировое соглашение не отвечает признакам исполнимости и не позволяет прекратить производство по делу, поскольку в случае не наступления условий спор между сторонами сохранится.

Например, суд отказал в утверждении мирового соглашения по делу об обязании освободить кровлю жилого дома, поскольку мировое соглашение содержало пункт, предусматривающий, что порядок исполнения договоренностей сторон (освобождение крыши или заключение договора аренды) зависит от того, какое решение примет общее собрание собственников жилого дома.

Это ограничение является ярким примером того, как «процессуальный» характер мирового соглашения ограничивает сторон в свободе формулирования его условий по сравнению с обычным договором.

Условия о прощении долга. Некоторые суды отказывают в утверждении мирового соглашения в случае, если в нем можно выявить элементы договора дарения, недопустимого между юридическими лицами. Так, например, суд может отказать в утверждении мирового соглашения, содержащего положения о прощении долга.

Такая практика представляется не вполне корректной, поскольку пункт 2 статьи 140 АПК РФ предусматривает, что мировое соглашение может содержать условия о полном или частичном прощении долга, в связи с чем подобные условия в мировых соглашениях встречаются часто. Более того, пункт 13 Постановления Пленума ВАС РФ № 50 указывает на то, что факт неравноценности взаимных уступок не является основанием для отказа в его утверждении.

Чтобы избежать риска отказа в утверждении мирового соглашения, дополняют его текст прямым указанием на то, что действия истца, направленные на прощение долга, не признаются дарением по правилам главы 32 ГК РФ и совершены с целью избежать дополнительных расходов по взысканию указанной задолженности или аналогичными положениями.

Таким образом, несмотря на невысокую вероятность отказа в заключении мирового соглашения по данному основанию, текст мирового соглашения рекомендуется дополнять положениями о том, что стороны не признают такие уступки дарением, а также делать акцент на выгодность данных условий для кредитора.

Прощение части долга в мировом соглашении.

Особый практический интерес представляет вопрос допустимости включения в мировое соглашение условий, предусматривающих, что в случае перечисления денежных средств кредитору в определенной сумме к определенной дате, обязанность должника по уплате оставшейся части долга прекращается. Обычно цель такого условия – взаимовыгодное дисконтирование задолженности: должник признает долг в полном объеме и мотивирован на частичное исполнение под условием прощения оставшейся части, а кредитор гарантированно получает хотя бы частичное исполнение, истребование которого в общем порядке может оказаться проблематичным.

С одной стороны, прощение части долга поставлено под отменительное условие и зависит от собственных действий должника, что спорно с точки зрения приведенной выше практики. Например, в рамках одного дела было отказано в утверждении мирового соглашения, содержащего пункт об отказе кредитора от взыскания неустойки в зависимости от уплаты долга в согласованный срок. С другой стороны, встречается и прямо диаметральный подход о допустимости таких условий.

Изначально запрет на отменительные или отлагательные условия обусловлен именно возможными проблемами при исполнении. Однако в рассматриваемом случае вопрос с принудительным исполнением либо не возникает в принципе (если должник уплатил часть долга и обязанность прекратилась), либо возникает в отношении всей суммы долга (если часть долга не была оплачена в срок).

Представляется, что со временем судебная практика придет к единообразию, а подобные условия по денежным обязательствам окончательно зарекомендуют себя как инструмент урегулирования споров на условиях «взаимных уступок».

Условия об отказе от обращения в суд. При согласовании условий мирового соглашения стороны часто стараются также минимизировать будущие риски. В результате практике стали известны формулировки, по которым стороны в дополнение к урегулированию предмета спора также берут на себя обязательства не обращаться в суд с любыми иными требованиями, которые могут возникнуть в будущем.

Проблема в том, что, во-первых, стороны часто выбирают слишком общую формулировку («любые иные требования»), которая буквально воспринимается как отказ ответчика от предъявления требований как связанных с предметом данного иска, так и не связанных. Необходимо проводить разграничение между допустимостью отказа от предъявления требований из того же правоотношения, что является предметом спора (например, по дополнительным требованиям) и иных правоотношений, которые уже существуют между сторонами или могут возникнуть в будущем.

Во-вторых, суды не признают возможности отказаться от требований, которые еще не возникли на момент утверждения мирового соглашения, и квалифицируют это как незаконный отказ от права на обращение в суд, в то время как право на судебную защиту гарантировано статьей 11 ГК РФ.

Противоречие условий уже установленным по делу фактам. В ситуации, когда мировое соглашение заключается на стадии исполнения судебного акта, его условия не должны пересматривать установленные данным судебным актом обстоятельства.

Например, в случае, когда факт расторжения договора послужил для суда первой инстанции основанием для удовлетворения исковых требований, условие мирового соглашения о том, что стороны считают договор действующим, не допускается. Суд в рассматриваемой ситуации указал, что поскольку спор между сторонами был уже разрешен посредством принятия решения и судом установлены конкретные юридические факты, то стороны мирового соглашения не могут игнорировать выводы суда и установленные им обстоятельства, их опровергать, подвергая тем самым сомнению законность вынесенного судебного акта.

Аналогичной логики придерживались суды в другом споре, связанном с устранением нарушений права собственности истцов. Суды трех инстанций разъяснили, что в случае, если при рассмотрении дела судом было установлено наличие нарушений права собственности истцов, мировым соглашением не может быть зафиксировано их отсутствие.

Следовательно, стороны мирового соглашения не могут игнорировать факты, установленные в уже рассмотренном деле, давать иную квалификацию действиям сторон, и подменять тем самым процедуру обжалования судебного акта.

Снижение размера неустойки в мировом соглашении.

Представляется, что недопустимость вступать в противоречие с выводами суда необходимо иметь в виду и в ситуациях, когда мировым соглашением изменяется установленный судом размер денежных обязательств сторон. Например, в случае, если суды отказали в снижении неустойки по заявлению должника о ее несоразмерности (в порядке статьи 333 ГК РФ) – могут ли стороны снизить ее размер в мировом соглашении? Ответ очевиден: могут, однако, рекомендуем обратить внимание на выбор основания для такого снижения.

Такие категории, как соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, наличие исключительных случаев для снижения неустойки – это вопросы только судебной оценки. Поэтому последующее включение в мировое соглашение условий о снижении неустойки сторонами на основании статьи 333 ГК РФ вряд ли можно признать корректным. Не исключено, что подобные условия могут быть расценены как несогласие с уже данной судом оценкой относительно отсутствия несоразмерности размера неустойки и исключительных оснований для ее уменьшения.

Снижая установленный судом размер неустойки в мировом соглашении, необходимо исходить из того, что сторонам принадлежит иное право – включать условие о прощении части долга как элемент взаимных уступок. В отсутствие ссылок на статью 333 ГК РФ, при изменении сторонами размера подлежащей уплате неустойки, риски сводятся к минимуму.

Условия, объявляющие сделку недействительной. По делам об оспаривании сделок стороны зачастую пытаются зафиксировать факт недействительности сделки в мировом соглашении, определить права и обязанности в связи с данным обстоятельством или же вовсе отказаться от применения реституции. Однако такие условия представляют собой частный случай несоответствия условий мирового соглашения закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки относится к исключительной компетенции суда. Несмотря на свободу сторон в определении условий мирового соглашения, им не принадлежит право признать в мировом соглашении сделку или ее отдельные положения недействительными. Тогда если о недействительности сделки нельзя договориться, можно ли включить в мировое соглашение условие о признании ответчиком такого иска? Необходимо отметить, что практика в данном вопросе противоречива.

Есть дела, где суды допускают признание ответчиком иска о признании сделки недействительной. Но в судебных актах нет должного обоснования допустимости такого условия.

Однако принципиальной разницы между соглашением сторон о признании сделки недействительной и признанием иска ответчиком не усматривается – вопрос о последствиях недействительности возникает в обоих случаях. Несмотря на то, что отказ в утверждении мирового соглашения по данному основанию встречается достаточно редко, аргументация судов представляется достаточно убедительной.

Так, в одном из дел суд указал, что констатация факта недействительности сделки является прерогативой суда, а применение последствий недействительной сделки возможно только по судебному решению (статья 167 ГК РФ). Поэтому признание ответчиком факта недействительности сделки в рамках мирового соглашения с целью повлечь последствия, соответствующие применению последствий недействительности, выходит за рамки компетенции сторон по урегулированию спора в понимании статьи 139 АПК РФ.

Такое ограничение не помешает сторонам фактически урегулировать желаемые имущественные последствия в рамках данной категории споров, если включить в мировое соглашение условие об отказе истца от иска. В таком случае запрет на определение последствий признания сделки недействительной не будет применяться.

Мировое соглашение не утверждено судом: правовые последствия

Если стороны заключили мировое соглашение, но суд отказался его утверждать либо одна из сторон не поддержала ходатайство о его утверждении в заседании, возникает вопрос о правовой природе такого соглашения и последствиях, которое оно порождает.

Общепризнанным является подход, состоящий в том, что неутвержденное мировое соглашение не создает правовых последствий по делу, поскольку выражает лишь намерение сторон на его заключение, которое не реализовано в установленном АПК РФ порядке. Следовательно, зафиксированное в тексте мирового соглашения признание или прощение долга будут расцениваться исключительно как намерение признать или простить долг, которое не может быть учтено судом при принятии судебного акта.

Если подписанное сторонами мировое соглашение не было утверждено, суд продолжает рассмотрение дела по существу исходя из представленных в материалы дела доказательств. Однако возникает вопрос: может ли такое мировое соглашение иметь иное значение для целей рассмотрения спора? Например, не порождая прав и обязанностей у сторон, тем не менее считаться письменным доказательством в части установления фактических обстоятельств, имевшихся до предъявления иска? Помимо урегулирования прав и обязанностей стороны в мировом соглашении могли фиксировать дату заключения или расторжения договора, дату внесения средств по договору и так далее.

На наш взгляд, не имеется особых препятствий для рассмотрения такого мирового соглашения в качестве аналога соглашения по фактическим обстоятельствам. Последний вид соглашения не является гражданско-правовой сделкой, не создает для сторон новые права и обязанности, а лишь подтверждает обстоятельства, существующие на момент его заключения. Безусловно, исключение при этом должны составлять ситуации, когда мировое соглашение не было утверждено в связи с отказом одной из сторон от его утверждения в судебном заседании.

Несмотря на предложенный подход, следует ожидать, что судебной практикой будет поддержан наиболее консервативный вариант и в этом вопросе. Таким образом, на текущий момент подписанное сторонами, но не утвержденное мировое соглашение не может быть положено в основу правовой позиции стороны по делу.

Рекомендации

Итак, при согласовании условий мирового соглашения сторонам нужно учесть следующее:

1.      Включая в мировое соглашение условия об урегулировании требований, не входящих в предмет спора, необходимо убедиться в наличии тесной связи таких требований с уже заявленными;

2.      Мировое соглашение не может содержать условия, которые определяют правоотношения сторон, рассматриваемые в рамках других судебных споров;

3.      При наличии признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью рекомендуется проверять соблюдение процедур корпоративного одобрения;

4.      Мировое соглашение не должно содержать отменительных или отлагательных условий;

5.      В случае прощения долга полностью или в части рекомендуется отмечать выгодность данных условий для кредитора (сохранение и развитие партнерских отношений, минимизация трат на истребование задолженности и прочие);

6.      При урегулировании вопросов об отказе от предъявления требований в будущем необходимо учитывать, что такой отказ возможен только в части требований, связанных с предметом спора;

7.      Мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта не может пересматривать фактические обстоятельства, установленные судом при вынесении судебного акта по существу спора;

8.      Не надо включать условия, в соответствии с которыми стороны своим соглашением объявляют оспариваемую сделку недействительной, определяют последствия реституции либо ответчик признает исковые требования о признании сделки недействительной.


             Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.09.2014 по делу № А41-18453/13.

             Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.01.2016 по делу № А82-9344/15.

              Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.05.2016 по делу № А40-171182/14.

                  Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2017 по делу № А66-2650/16.

              Определение Верховного Суда РФ от 29.07.2015 по делу № А40-149380/12.

         Абзац 3 подпункта 3 пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

         Напр., постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2017 по делу № А40-52924/2016, постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.07.2016 по делу № А40-55525/2015.

         Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по делу № А41-25865/16.

         Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу № А41-7467/13.

         Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 по делу № А40-77230/17.

         Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 по делу № А41-51374/16.

         Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016 по делу № А40-237758/15.

         Напр., постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2017 по делу № А40-26507/16-182-225, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 по делу № А79-4191/2016.

         Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2015 по делу № А40-42237/14, схожая практика – Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 по делу № А28-7355/11.

           Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2016 по делу № А41-3025/09.

           Постановление Президиума ВАС РФ от 08.09.2009 по делу № А56-45577/07.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: 001. Суд и мировое соглашение. опреатор А.В. Морозов.

И, наконец, заключение сторонами мировых соглашений экономит время и мирового соглашения и о прекращении производства по делу в связи с допустимости и необходимости судебной проверки со ссылкой на отказ.

Мировые соглашения в арбитраже

Юридическая справочная система
«Система Юрист»

03.06.2019 Вы задали нам вопрос:

«»

Отвечает персональный эксперт «Системы Юрист»:

Основная причина – кредитора не устраивают условия, которые предлагает должник. В этом случае можно указать на плюсы мирного урегулирования спора: нет необходимости дожидаться вступления в силу, обращаться к приставам, ждать, пока последний предпримет действия по поиску имущества. Если должник готов оперативно выполнить обязательства, кредитор скорее всего согласится на это, особенно, если стороны продолжают сотрудничать в рамках других договоров.

Можно сообщить о готовности погасить долг на суде. Последний сам, скорее всего, предложит урегулировать спорные вопросы миром.

Еще одна причина может быть в том, что представитель кредитора заинтересован в окончании процесса и не дает связаться непосредственно с кредитором. В этом случае стоит найти координаты именно кредитора, выйти на связь и предложить взаимовыгодные условия. Внимание можно акцентировать именно на оперативности решения вопроса.

***

Обоснование данной позиции в материалах «Системы Юрист».

В каких случаях стороны могут заключить мировое соглашение и как это сделать

Мировое соглашение – один из способов урегулирования спора между сторонами (ч. 4 ст. 49, ч. 2 ст. 138 АПК РФ). Мировое соглашение может оказаться очень выгодным для сторон.

Во-первых, оно полностью прекращает возникший между сторонами спор.

Во-вторых, это происходит на основе взаимных уступок сторон друг другу.

В-третьих, в мировом соглашении стороны могут по-новому определить взаимные права и обязанности в спорном материальном правоотношении. При этом сторонам не обязательно делать это именно так, как мог быть разрешен спор на основании закона: если решение по закону сторон не устраивает, они могут договориться об ином.

В-четвертых, стороны при заключении мирового соглашения могут договориться об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов.

Наконец, если одна из сторон не исполнит добровольно условия мирового соглашения, то определение суда об утверждении мирового соглашения по заявлению другой стороны может быть исполнено принудительно, аналогично решению суда.

Юристу нужно знать общие правила, которые применяются при заключении мирового соглашения, порядок утверждения такого соглашения и его последствия.

Мировое соглашение заключается по следующим правилам.

1. Мировое соглашение может быть заключено по любому рассматриваемому в арбитражных судах делу, в том числе по делам из административных и иных публичных правоотношений (ч. 2 ст. 139, ст. 190 АПК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 26 июня 2012 г. № 16370/11).

Как разъяснил Пленум ВАС РФ, мировое соглашение может быть заключено по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия (гл. 24 АПК РФ); по делам о взыскании обязательных платежей и санкций (гл. 26 АПК РФ). Такие разъяснения содержатся в пункте 26постановления Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 50).

Можно ли заключить соглашение об урегулировании налогового спора

Да, можно.

Соглашение об урегулировании налогового спора не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Однако, исходя из публично-правовой природы налоговых споров, стороны не могут изменить налоговые последствия спорных действий и операций в сравнении с тем, как такие последствия определены законом.

В частности, стороны в таком соглашении не могут:

 изменить применимую налоговую ставку;

 изменить правила расчета пеней;

 освободить налогоплательщика от уплаты налогов за определенные налоговые периоды или по определенным операциям.

Вместе с тем в соглашении об урегулировании налогового спора стороны могут:

 признать обстоятельства, от которых зависит возникновение соответствующих налоговых последствий (например, налоговый орган может признать неучтенные в ходе мероприятий налогового контроля суммы расходов и налоговые вычеты, которые влияют на действительный размер налоговой обязанности; либо признать наличие смягчающих обстоятельств, которые приводят к уменьшению размера налоговых санкций);

 изменить правовую квалификацию деятельности лица, участвующего в деле, которая влечет изменение размера его налоговой обязанности (например, признать экономически обоснованный и (или) документально подтвержденный размер произведенных расходов, нормальной величины потерь товаров, приемлемости используемых налогоплательщиком способов налоговой оптимизации его деятельности).

В этих случаях в соглашении об урегулировании спора могут содержаться условия о скорректированном размере налоговой обязанности.

При этом соглашение об урегулировании налогового спора может охватывать вопросы, которые не относятся напрямую к предмету судебного разбирательства. Например, вопросы, которые имеют отношение к предыдущим налоговым периодам, не охваченным оспариваемым в суде решением налогового органа.

Кроме того, в соглашении об урегулировании налогового спора стороны могут решить вопросы об отсрочке или рассрочке уплаты соответствующих сумм налогов, пеней и штрафов.

Такие разъяснения содержатся в пункте 27 постановления Пленума ВАС РФ № 50.

Можно ли заключить мировое соглашение по делу, которое рассматривается в порядке упрощенного производства

Да, можно.

Стороны вправе заключить мировое соглашение по делу, которое рассматривается в порядке упрощенного производства. Для этого каждая из сторон до истечения срока рассмотрения дела (два месяца со дня поступления заявления в суд) должна направить в арбитражный суд ходатайство об утверждении мирового соглашения и подписанный ею проект соглашения. Такой проект должен быть направлен в суд в бумажном (по почте либо через канцелярию суда) и (или) в электронном виде.

После этого суд, не переходя к рассмотрению дела по существу, назначает судебное заседание для рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения.

Вопрос об утверждении мирового соглашения арбитражный суд рассматривает в течение месяца со дня поступления в суд заявления о его утверждении в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, должны обеспечить явку в судебное заседание своего представителя либо заявить о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.

В ходе данного судебного заседания ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи и составляется протокол в письменной форме.

Такие разъяснения содержатся в пункте 31 постановления Пленума ВАС РФ № 50.

Как исключение, не допускается заключение мировых соглашений по делам об оспаривании нормативно-правовых актов, об оспаривании решений третейских судов, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов, о признании и приведении в исполнение решений иностранных арбитражных судов и иностранных арбитражных решений.

2. Мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса: в судах первой, апелляционной, кассационной, надзорной инстанций, при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, а также на стадии исполнения судебных актов (ч. 1 ст. 139 АПК РФ; п. 19 постановления Пленума ВАС РФ № 50).

3. Сторонами мирового соглашения выступают стороны по делу, то есть истец и ответчик. Это связано с тем, что именно стороны являются субъектами спорного материального правоотношения, которое является предметом судебного разбирательства. При этом для заключения мирового соглашения нужно согласие всех сторон спора.

По делам, в которых участвуют несколько истцов и (или) ответчиков, стороны могут также заключить общее мировое соглашение, с участием всех истцов и ответчиков.

В деле участвуют несколько истцов и (или) ответчиков. Можно ли заключить мировое соглашение не со всеми соистцами или соответчиками, а только с одним или несколькими из них

Да, можно.

Мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и ответчиками, так и между некоторыми из них. Такое мировое соглашение не должно препятствовать суду рассматривать требования, производство по которым не прекращается.

Такие разъяснения содержатся в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ № 50.

В то же время нужно учитывать, что на практике суды нередко отказывают в утверждении мировых заключений, которые подписаны не всеми участниками спора. Суды мотивируют это тем, что мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме. Если же мировое соглашение заключается не между всеми участниками спора, то оно не приведет к ликвидации спора в полном объеме и не устранит неопределенности во взаимоотношениях участвующих в деле лиц (постановления ФАС Центрального округа от 19 января 2012 г. по делу № А08-3645/2010-15; ФАС Северо-Западного округа от 20 февраля 2009 г. по делу № А56-45423/2007; ФАС Поволжского округа от 8 мая 2008 г. по делу № А55-13962/2006). Аналогичную позицию суды занимают в случае заключения мирового соглашения между истцом и ответчиком без участия третьего лица, которое заявило самостоятельные требования относительно предмета спора (постановление ФАС Северо-Западного округа от 5 декабря 2006 г. по делу № А56-59366/2005).

Сторонам нужно иметь в виду указанные риски и учитывать, что мировое соглашение, которое подписали не все участники спора, суд просто может не утвердить. А если даже и утвердит, то впоследствии определение об утверждении такого соглашения может быть отменено в вышестоящей инстанции.

В любом случае арбитражный суд не сможет утвердить мировое соглашение между истцом и одним из соответчиков, если оно нарушает интересы другого соответчика.

Пример из практики: суд кассационной инстанции отменил мировое соглашение, заключенное без участия одного из соответчиков

По одному из дел суд кассационной инстанции отменил определение суда об утверждении мирового соглашения. При этом суд кассационной инстанции указал, что мировое соглашение не было подписано вторым ответчиком, который являлся субсидиарным должником и с которого могло быть произведено взыскание средств при отсутствии их у первого ответчика (постановление ФАС Северо-Западного округа от 23 января 2002 г. по делу № А05-7084/01-464/21).

Сторонами мирового соглашения также могут быть третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора. Это связано с тем, что такие лица пользуются всеми правами истца (ч. 2 ст. 50 АПК РФ), в том числе и правом на заключение по делу мирового соглашения, и участвуют в деле потому, что считают предмет спора своим. Такие разъяснения содержатся в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ № 50.

Третьи лица, которые не заявляют самостоятельных требований относительно предмета спора, в отдельных случаях тоже могут выступать участниками мирового соглашения. Например, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, которые управомочены принять исполнение. Если третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, не являются участниками мирового соглашения, то они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов таким мировым соглашением. Это не является препятствием для утверждения арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении в суде данного вопроса. Такие разъяснения содержатся в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ № 50.

Также участниками мирового соглашения могут являться лица, которые обращаются в защиту интересов других лиц. Например, если производство по делу возбуждено на основании заявления прокурора, то оно может быть окончено заключением мирового соглашения только при условии участия в нем всех заинтересованных лиц, в том числе прокурора (абз. 4 п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23 марта 2012 г. № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе»).

Кроме того, поскольку мировое соглашение может быть заключено не только по делам искового производства, но и по иным категориям дел, то участниками мирового соглашения могут быть не только стороны по делам искового производства, но и заявители, и заинтересованные лица по неисковым делам.

4. Мировое соглашение не должно противоречить закону и нарушать права других лиц, не участвующих в подписании мирового соглашения (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Требование о том, что мировое соглашение должно соответствовать закону, объясняется тем, что мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, которая всего лишь утверждается арбитражным судом и для которой характерны некоторые другие особенности, предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе РФ (в частности, порядок оспаривания). Поэтому все нормы закона, которые применялись бы к такой сделке в общем порядке, применимы и к мировому соглашению. В частности, это касается необходимости соблюдения корпоративных процедур для одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Как разъяснил Пленум ВАС РФ, поскольку мировое соглашение является сделкой, к ней, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ № 50).

Пример из практики: Президиум ВАС РФ отменил постановление суда кассационной инстанции, поскольку суд не проверил, является ли утвержденное мировое соглашение крупной сделкой

Истец (ООО) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика (ООО) долга по договору на оказание транспортных услуг и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд первой инстанции иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции отменил принятые по делу судебные акты, утвердил заключенное сторонами мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Рассматриваются история становления мирового соглашения на территории что не допускается заключение мирового соглашения по делам, регулирует допустимость заключения подобных соглашений.